中美兩國的監(jiān)管部門歷經(jīng)近四年磋商，最快將在數(shù)月內(nèi)（in next several months）達(dá)成一份跨國監(jiān)管協(xié)議。對中國大陸40余家會計師事務(wù)所而言，在他們參與的赴美上市公司審計業(yè)務(wù)中，存在多年的灰色地帶或?qū)⑾А?/P>
美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（以下稱“PCAOB”）官員對本報記者說，鑒于一年來中國概念股屢屢發(fā)生會計師辭職和明顯的財務(wù)問題，兩國財政部和證券監(jiān)管部門商討的解決方案將有希望在近期落定（achieved in the near term）。美方直接訴求是，和中方就承擔(dān)美國上市公司審計業(yè)務(wù)的事務(wù)所監(jiān)管達(dá)成信息互通，聯(lián)合實地檢查乃至特別調(diào)查的工作機(jī)制。而中方在美國境內(nèi)也享有同等權(quán)利。
中國已同意加快監(jiān)管合作。一位前任中國證監(jiān)會國際合作部門負(fù)責(zé)人說，中國大陸的會計所雖不能獨立承接在美上市公司的審計業(yè)務(wù)，但往往大量參與到工作中，由同一品牌下國外分支事務(wù)所的會計師簽字。
在美國以外，全球87個國家和地區(qū)有超過890家事務(wù)所在PCAOB注冊，以獲得從事美國上市公司審計業(yè)務(wù)的資格。該委員會將聯(lián)合美國證券交易委員會（SEC）等監(jiān)管部門，檢查涉及在美上市公司業(yè)務(wù)的審計行為是否符合美國相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。目前有40余個國家和地區(qū)與之簽訂聯(lián)合監(jiān)管框架，其中包括香港特區(qū)和中華臺北。
自3月至今16家中國概念股停盤，其中涉及大量知名會計師事務(wù)所的客戶。業(yè)內(nèi)對事務(wù)所審計公勻性產(chǎn)生普遍擔(dān)憂。業(yè)內(nèi)人士指出，此項中美共管的規(guī)定出臺后，對中國概念股的上市及監(jiān)管產(chǎn)生的影響尚有待觀察。
本報5月2日曾報道，為避免中國客戶風(fēng)險，四大會計師事務(wù)所已暫停接納中國反向并購上市公司客戶。sec也開始關(guān)注知名事務(wù)所在近期被財務(wù)質(zhì)疑股票中的審計工作。
艱難四年談判
上周舉行的第三輪中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對話中，王岐山領(lǐng)銜的中國代表團(tuán)與來自美國財政部、證券交易委員會以及PCAOB的官員進(jìn)行會商。聯(lián)合監(jiān)管的具體事宜被納入兩國對話公報，依照慣例，往往意味著存在解決契機(jī)。
中國概念股面臨跨國審計監(jiān)管
雙方在公報中稱：“兩國歡迎繼續(xù)展開雙邊對話……努力達(dá)成跨國監(jiān)管的協(xié)議……兩國贊同共同努力加快這一進(jìn)程。”
美國2002年《薩班斯奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）要求，承擔(dān)在美上市公司審計業(yè)務(wù)的事務(wù)所，必須定期向PCAOB報送年審報告，接受日常檢查和特別調(diào)查。中國有40余家事務(wù)所在PCAOB注冊，但過往出于經(jīng)濟(jì)秘密的考量，中國法律并不支持PCAOB官員抵華檢查這些事務(wù)所。
四年前，PCAOB進(jìn)行過一輪針對亞洲國家的“路演”。前任委員查爾斯·涅梅爾（Charles Niemeier）乘機(jī)抵達(dá)北京，拜會中國財政部和證監(jiān)會溝通聯(lián)合監(jiān)管事宜。同時，他的同事也飛往韓國、日本。在美國市場上，中國公司正通過借殼上市大量入場。
“其間我們調(diào)查處理了許多美國小事務(wù)所的問題?！盤CAOB新聞發(fā)言人科琳·布瑞南（Colleen Brennan）說。她提供的研究報告顯示，PCAOB從2007年起關(guān)注中國概念股，并列出一批存在問題的美國事務(wù)所名單。這批事務(wù)所在近兩年，成為一些做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑中國公司的依據(jù)。
由于雙方的談判一直未果，PCAOB亦從去年10月起，暫停批準(zhǔn)中國事務(wù)所在PCAOB的注冊申請，至今仍有八份注冊申請懸置。雖然大批中國本土?xí)嬎谏鲜兰o(jì)末并入美國會計所分支，中國政府仍是天然的監(jiān)管者，兩國不同的會計準(zhǔn)則，使之較少涉及海外業(yè)務(wù)的監(jiān)管。
但問題在今年開始波及更廣。包括美國著名的“四大會計師事務(wù)所”和其他著名會計所的中國分支在內(nèi)，都有涉入到中國概念股的財務(wù)瑕疵。
因為投行和私募基金都要求一些公司變換過去名不見經(jīng)傳的審計機(jī)構(gòu)，這些著名事務(wù)所從去年第三季度開始迎來大批潛在客戶。同時，他們又是眾多國企的審計方，掌控一定經(jīng)濟(jì)運(yùn)行數(shù)據(jù)。
PCAOB主席詹姆斯·多蒂（James Doty）今年4月6日在美國參議院作證時說，中國反向并購上市（reverse mergers）的股票問題頻發(fā)，與其難以監(jiān)管相關(guān)的中國會計事務(wù)所有關(guān)。
基本監(jiān)管框架
沒有國家愿意將審計信息過多向他國曝光。PCAOB回復(fù)本報稱，中美聯(lián)合監(jiān)管制度的雛形，應(yīng)該和今年1月和4月其與英國、瑞士監(jiān)管部門的協(xié)定（Protocol）類似。一位委員會委員也在4月透露這一看法，但并未指明中國。
上述兩份協(xié)定有效期約為三年。無論是與英國或瑞士的協(xié)議，均分為監(jiān)管目的、合作范圍、信息互通及私密性等方面的具體條款。其中詳細(xì)規(guī)定雙方提出申請的形式（書面申請），回復(fù)的時間限制（一般為10個工作日），以及存在法律沖突時的解決流程。
兩份協(xié)定的合作范圍也完全相同。其一是雙方共享信息。其二是在當(dāng)?shù)毓茌牱降呐阃抡归_聯(lián)合檢查（joint inspection）或特別調(diào)查（special investigation），包括查閱審計工作記錄文件、人員訪談、查看公司內(nèi)部控制體系等檢查程序。第三則包括合作形態(tài)交換雙方相關(guān)的業(yè)務(wù)指南，并建立相互咨詢、交換觀點、經(jīng)驗的機(jī)制。
雖然檢查和調(diào)查的范圍并不包含協(xié)查方所在地法律禁止事項，但PCAOB工作人員對事務(wù)所的檢查，往往需要與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門一起解決雙方法律、主權(quán)、信息私密性和其他事項中的沖突。
譬如，根據(jù)英國公司法要求，對英國審計事務(wù)所的檢查必須由其監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)行，除非監(jiān)管部門另行授權(quán)。但協(xié)議中強(qiáng)調(diào)，英國監(jiān)管部門承諾不會利用其主導(dǎo)地位禁止PCAOB的正當(dāng)調(diào)查。雙方應(yīng)該就特殊案例的調(diào)查路徑達(dá)成一致。
與瑞士的協(xié)定也寫及，處在管理轄區(qū)的一方，應(yīng)該主導(dǎo)檢查的行政和組織方面；承擔(dān)審計所和另一方溝通的工作；組織住宿；接收所有審計相關(guān)資料，并提供給申請檢查的一方。
另一個重要問題是信息互通和保密。共同的原則是聯(lián)合檢查后決定的處罰信息，如果公開，應(yīng)該經(jīng)得法定管轄區(qū)一方同意。對于檢查所獲得的所有信息，有清晰的用途限定。
所有依照當(dāng)?shù)胤山缍ǖ姆枪_信息都要保密，并且要將保密責(zé)任落實到該組織所有成員，以及相關(guān)機(jī)構(gòu)。如果其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要獲得檢查信息，需要提供方的書面同意。
存有變數(shù)的因素是，兩份協(xié)議都規(guī)定，合作范圍在不同時間地點條件下可能變換。并且簽訂雙方可以單方面退出協(xié)議，但要繼續(xù)保證此前所獲非公開信息的保密性。
類似于英國和瑞士的協(xié)定框架，中美聯(lián)合監(jiān)管會計所時，中國監(jiān)管部門也不會放棄法律賦予的主導(dǎo)地位。聯(lián)合檢查所涉及的信息轉(zhuǎn)移、現(xiàn)場調(diào)查都需要通過中國相應(yīng)的監(jiān)管部門。
近年中國財政部和證監(jiān)會對上市審計業(yè)務(wù)的查處，主要關(guān)注其國內(nèi)業(yè)務(wù)。在中國股市擁有成熟的國際公司板塊后，監(jiān)管部門很可能需要前往美國事務(wù)所進(jìn)行類似調(diào)查。“我們從未向美國國會和政府建議限制這種調(diào)查。”一位PCAOB國際事務(wù)部門官員說。
執(zhí)行中的問題在已締約的巴西、日本、印度、俄羅斯等國仍大量發(fā)生。除中國以外，與歐盟的協(xié)定談判也已推進(jìn)多年。
調(diào)查進(jìn)展
現(xiàn)在的漩渦中心，仍是美國市場中的中國概念股?？屏铡げ既鹉险f，PCAOB的執(zhí)法和調(diào)查部門已經(jīng)展開了大量針對承擔(dān)中國在美上市公司業(yè)務(wù)的美國審計所的調(diào)查。一些案子已與SEC強(qiáng)制執(zhí)行，但相關(guān)法律規(guī)定，進(jìn)入司法程序前大部分信息不會公開。
該委員會面臨的一大問題是，強(qiáng)制調(diào)查事務(wù)數(shù)目在過去一年快速增長，因為許多國際性事務(wù)所購買其他本土事務(wù)所的勞務(wù)，以及在業(yè)務(wù)中與其國外分支存在業(yè)務(wù)聯(lián)合行為，這讓調(diào)查陡增枝節(jié)。
PCAOB主席詹姆斯·多蒂（James Doty）在美國國會透露，中國大陸有三家事務(wù)所逾期未能接受檢查，而對八家香港事務(wù)所的檢查由于被拒絕獲得其大陸客戶的資料而停滯，這些審計資料應(yīng)是由其大陸機(jī)構(gòu)做出。
PCAOB的強(qiáng)制執(zhí)法措施視案件的范圍、大小和復(fù)雜性決定。如果在調(diào)查后委員會認(rèn)為需要進(jìn)入司法程序，那么會依照審計所或協(xié)作者是否違反法律決定是否施以懲戒。委員會也將接受被調(diào)查對象的爭辯。
布瑞南介紹，在一些案例中，一些事務(wù)所被永久取消注冊，禁止其從事公眾公司審計。也可能暫?；蛳拗葡嚓P(guān)人員，禁止他們從事相關(guān)工作，包括合伙人和一般協(xié)作者。懲戒還包括罰款或者提出一些控制、培訓(xùn)的改進(jìn)方案。但根據(jù)薩班斯奧克利法案，檢查過程并不公開。
4月，一家簡稱為CBNM的美國會計事務(wù)所，在其合伙人完全不懂中文的情況下，倚靠中方助手做出中國概念股審計報告的丑聞被公之于眾。此前，大連綠諾（RINO）等數(shù)十家中國反向并購上市股票的審計事務(wù)所Frazer & Frost亦被點名公開。
美國SEC和PCAOB官員均向本報記者承認(rèn)，中國事務(wù)所也已進(jìn)入調(diào)查視野，寂靜局面或許會很快被打破。
截止至今年5月，四大會計師事務(wù)所均已涉入到中國概念股的財務(wù)問題中，其中德勤和宣稱全球排名第五的德豪，涉及多家客戶的爭議。他們的香港和大陸合伙制分所都已在PCAOB注冊。
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